M&A（Mergers and Acquisitions）すなわち「合併」と「買収」は、企業が新しい市場への進出、競争力の強化、または業績の向上を目指す際の主要な手段として注目されています。
しかしM&Aの世界は専門的な用語や複雑なプロセスが多く、初心者には難解に感じるかもしれません。
この記事では、M&Aの基本から始め、関連する主要な用語や概念をわかりやすく解説します。ビジネスの現場での意思決定や戦略策定に必要な知識を身に付けるための第一歩として、M&Aに対する理解をより深めていきましょう。
目次
M&Aとは何か
M&Aは、企業の合併（Merger）と買収（Acquisition）を指す言葉です。これは、企業が成長、拡大、あるいは新しい市場への参入を目指す際の一つの戦略として行われます。
合併は、二つ以上の企業が一つの企業になることです。これにより、企業の規模を拡大し、市場での競争力を高めることが期待されます。
一方、買収は、ある企業がほかの企業の株式や資産を取得し、その経営権を手に入れる行為を指します。買収により、新しい技術や顧客基盤、市場へのアクセスなど、多岐にわたる利点を享受できます。
M&Aは成功すると大きな利益をもたらす一方、経営文化の違いや統合の難しさなど、多くの課題も伴います。そのため、M&Aを成功させるためには、十分な事前調査や戦略の策定、実行力が求められます。
M&Aを行う目的
M&Aは、企業が成長、拡大、または競争力を高めるための一つの戦略として広く採用されています。
M&Aを行う背後には、さまざまな目的が隠れており、それぞれの企業や状況に応じて異なる動機が存在しているといえるでしょう。
以下では、M&Aを行う主な目的と、売却側と買収側の視点から目的を詳しく探ることで、M&Aの意義を明らかにします。
売却する側の目的
M&Aを通じて会社や事業を売却する側の目的としては、いくつかの重要な目的があります。
その一つが資本の最適化です。企業が過剰な資産や事業を持っている場合、それを売却することで資本を最適化できます。
これは、企業の財務健全性を保つための重要なプロセスです。過剰な資産や事業を持つことは、企業にとって不要なコストやリスクを生む可能性があります。
過剰な資産や事業を売却すれば、企業はキャッシュフローを改善し、新しい投資機会に資金を振り向けることができます。このような資金の再配分は、企業の成長や新しいビジネスチャンスを追求するうえで非常に有効です。
これに加えて、事業の再構築・見直しを目的としている場合もあります。事業の再構築の観点から見ると、業績が低迷している事業部門や非中核事業を売却するのは、企業全体の業績を向上させるための一つの手段です。
とくに競争の激しい市場や変化の速い業界では、企業は常に自らの事業ポートフォリオを見直し、もっとも効果的な事業構造を追求する必要があります。
低迷している事業や非中核事業を売却して、企業はより収益性の高い事業に集中し、リソースを効果的に活用することが可能です。
さらに、市場からの撤退の手段としてM&Aを活用するケースもあります。企業が特定の市場や業界から撤退する決定を下す場合、その事業を売却するのは、リスクを最小限に抑えるための一つの手段です。
市場の縮小や競争の激化、規制の強化など、さまざまな外部要因により、企業がその市場での事業を継続するのが困難になる場合があります。このような場合、事業を売却し、ほかの成長市場や新しいビジネスチャンスに集中することが、企業の長期的な成功につながります。
最後に、企業価値の最大化のためにM&Aを行うケースもあります。企業の価値を最大化するためには、適切なタイミングで事業を売却するのが重要です。
また、ベンチャー企業などにおいてはイグジット戦略※としてM＆Aが利用されることもあります。
※イグジット戦略とはベンチャー企業などにおいてIPO（新規上場）やM＆A（売却）をすることにより出資者が利益を得るための戦略。
市場の動向や業界のトレンド、企業の内部状況など、さまざまな要因を考慮して、もっとも価値のある状態で事業を売却することで、株主価値を最大化できます。
買収する側の目的
M&Aで会社や事業を買収する側の目的も状況に応じてさまざまです。
一つの目的として売上規模の拡大があります。新しい市場や地域に進出し、売上規模を拡大するには、既存の企業やブランドを買収するのが効果的な戦略となるケースがほとんどです。
これにより、新しい市場でのブランド認知や顧客基盤を迅速に築くことができ、市場進出のリスクや時間を大幅に削減することが可能です。また、異なる文化や習慣を持つ地域に進出する際には、地域の企業やブランドの知識や経験を活用すれば、成功の確率を高められます。
また技術・知識の獲得の観点からは、特定の技術や知識を持つ企業を買収すれば、自社の製品やサービスの質を向上させることができるとともに、新しい技術や知識の開発にかかる時間やコストを削減できます。
これは、技術革新が急速に進行する現代のビジネス環境において、競争優位を維持するための重要なM&Aの目的の一つです。
さらに、競争力の強化の観点からは、競合他社を買収すれば、市場での競争力を強化し、市場シェアを増加させることが可能です。
これにより、市場のリーダーシップを確立し、競合他社との価格競争やマーケティング戦略の競争を有利に進められます。
二つの企業が統合されることで、コスト削減や収益増加などのシナジー効果が期待されます。
シナジー効果とは、二つの企業が協力して、それぞれが単独では達成困難な効果や成果を生み出すことです。
総じてM&Aの目的は多岐にわたり、企業の成長と価値の最大化を目指して行われます。売却する側も買収する側も、それぞれの立場から最適な戦略を選択し、企業の将来を見据えた意思決定を行っています。
これにより、企業は持続的な成長と競争力の強化を実現し、長期的な成功を追求することが可能です。
M&Aを行うメリット
M&Aを行うことには多くのメリットがあります。以下では、売却する側と買収する側に分けて、M&Aを行うメリットを解説します。
売却する側のメリット
売却する側の企業にとって、M&Aは経営戦略の中で非常に価値のある選択肢となります。
・キャッシュ（現金）の獲得
M＆Aでは非常に大きなお金（資産）が動きます。事業の売却を通じて得られる現金は、企業の財務健全性を維持するための資金となります。
そのため、新しい投資の機会を追求するための資金として活用可能です。
この資金によって、企業は新しい市場への進出や新しい技術の研究・開発に投資でき、長期的な成長を実現できます。
・「選択と集中」
非中核事業、すなわち企業の主要な事業とは直接関連しない部門や事業の売却は、経営の効率化に大きく寄与するものです。
非中核事業の売却により、企業は経営資源、人材、資金を主要な事業に集中的に配分することができるようになります。これにより、企業は競争力を強化し、市場でのリーダーシップを確立できるのです。
買収する側のメリット
一方、買収する側の企業も、M&Aから得られるメリットは非常に大きいです。
・経営多角化
異なる市場や業界の企業を買収するのは、単に新しい市場へのアクセスを提供するだけでなく、事業の多様性を増やすことで、経済の変動や特定の業界の不況に対する耐性（レリジエンス）を強化します。
このような多様性は、全体のリスクを分散させ、企業の安定性を向上させる重要な要素です。
・規模の経済
さらに、M&Aを通じて大きな規模の事業を持つことは、経済の規模を活用して生産コストを削減する機会をもたらします。
大量生産や集中的な供給チェーン管理など、規模の経済を最大限に活用することで、企業は効率的な運営を実現し、競争上の優位性の確保ができます。
・ブランド力の獲得
ほかの企業の買収は、新しい顧客層へのアクセスを即座に提供するものです。買収された企業が長年にわたって築き上げてきた顧客基盤やブランドの認知度は、新しい市場での成功を迅速に実現するための強力なレバレッジとなります。
これにより、新しい市場でのブランドの確立や顧客獲得のための時間とコストを大幅に削減できます。
・研究開発費の削減
M＆Aにより優れた技術を持つ企業を買収すれば技術や知的財産を得ることができます。通常、新しい技術の開発や研究には、非常に多くの時間とお金がかかってしまいます。この点M＆Aを活用すれば、最新技術や優れた知財を時間をスピーディーに獲得することができます。
M&Aの流れ
M&Aの成功は、そのプロセスの各ステップが適切に実施されることにかかっています。一般的に、M&Aの流れは「準備フェーズ」「交渉フェーズ」「最終契約フェーズ」の3つの主要な段階に分けられます。
準備フェーズ
M&Aのプロセスを開始するにあたり、もっとも基本的かつ重要な段階が準備フェーズです。
準備フェーズでは、まず企業が自らの長期的なビジネスビジョンや、M&Aを通じて具体的に何を達成したいのかという目的をしっかりと設定しなければなりません。この明確な目的設定は、後のフェーズでの意思決定の指針となります。
次に、潜在的な買収対象となる企業の選定を行い、それらの企業の基本的な事業内容や財務健全性を分析します。この初期分析は、後の交渉の方向性を決めるための基盤となるものです。
そして、M&Aの専門家や外部のアドバイザーを選定し、企業内でのM&A専門チームを組織すれば、プロジェクト全体の進行体制を確立します。この段階での丁寧な準備は、M&Aが成功するための鍵となります。
交渉フェーズ
M&Aのプロセスにおいて、交渉フェーズは非常に繊細かつ重要な段階です。
交渉フェーズの開始は、潜在的なターゲット企業との最初の接触から始まります。ここでは、双方の基本的な意向や期待を確認し合う初期の交渉が行われるのが一般的です。
初期交渉の中で、買収の大枠となる価格や取引条件の概要、統合後の経営体制や役職の配置など、M&Aの主要な要点の大まかな合意を目指します。
さらに、双方の企業が持つ情報やビジョンを共有し、共通の理解やビジョンを築くことが求められます。交渉フェーズの最終目的は、双方が納得のいく形での合意に達することです。そのため、オープンなコミュニケーションと相互の信頼が非常に重要となります。
最終契約フェーズ
M&Aのプロセスの中で、最終契約フェーズはその名の通り、取引の終了を意味する最終段階です。
最終契約フェーズでは、前の段階での交渉や合意を基に、正式な契約書のドラフトが作成されます。この契約書には、取引のすべての細部が明記されるのが一般的です。
これには、買収価格、支払い方法、買収後の経営体制の変更、従業員の権利や待遇、取引完了までのタイムラインや手続きなど、非常に多くの詳細な項目が含まれることとなります。
契約書の作成後、双方の代表者が署名を行い、これをもって正式な契約が成立します。
この契約の署名により、M&Aの取引は法的に確定し、その後の手続きや取引の完了に向けたアクションが始まります。M&Aは企業の将来を大きく左右する重要な決定であり、成功の鍵は、各フェーズでの慎重な準備と実行にかかっています。
M&Aを行う際の注意点
M&Aは、企業の成長戦略の一部として非常に有効な手段となりますが、そのプロセスには多くのリスクや課題が伴います。成功するためには、これらのリスクや課題を適切に管理し、注意深く取引を進めることが求められます。
売却する側の注意点
企業が自身の事業や資産を売却する際、多くのリスクや課題が待ち受けています。これらのリスクや課題を適切に管理しないと、期待した価格での売却が難しくなるだけでなく、企業のブランドや評価にも影響を及ぼす危険性があります。
- 最適な買い手が見つかるか分からない
売却する側の企業が直面するもっとも大きな課題の一つが、適切な買い手の確保です。
市場の動向、競合他社の動き、自社の事業の魅力度など、多くの要因が影響します。たとえば自社の事業が特定のニッチな市場に特化している場合、その市場に興味を持つ買い手が限られる可能性があります。
また、市場全体が低迷している時期に売却を検討すると、適切な価格での売却が難しくなる場合もあるため注意が必要です。
このような状況を避けるためには、市場調査を徹底的に行い、自社の強みや魅力をしっかりとアピールできる資料の作成や、M&Aの専門家との連携が不可欠です。
- M&A成約後も従業員が不利益な契約内容にならないようにする
M&Aが成立した後の従業員の待遇は、売却する側の企業の社会的責任の一部ともいえるものです。
従業員が不利益な条件での雇用継続を強いられると、その後の業績低迷や従業員のモチベーション低下を招くリスクが高まります。
とくに、長年の勤務で培ったスキルや経験を持つ従業員の流出は、企業の競争力を大きく損なう可能性があるので注意しなければなりません。
そのため、M&Aの契約時には、従業員の待遇や権利を明確にし、不利益な条件を回避するための条項を盛り込むことが重要です。
買収する側の注意点
企業が他社を買収する際の背後には、成長や市場拡大・技術獲得などの目的がありますが、そのプロセスで直面するリスクや課題も無視できません。
買収は大きな投資を伴うため、そのリターンが期待通りに得られるかどうかは、経営層にとって常に大きな関心事となります。
見込んだ収益が出ないリスクがある
買収先の企業が持つポテンシャルや市場の将来性を過大評価することで、実際の収益が期待値を下回るリスクが高まります。
たとえば買収先の技術が市場で受け入れられなかったり、予想外の競合が現れたりすることも考えられるので注意が必要です。
また、経営資源や人材の不足、文化の不一致など、組織内部の問題も収益性に影響を及ぼす可能性があります。
これを回避するためには、事前のデューデリジェンスを徹底的に行い、リアルな市場分析や財務分析をベースにした適切な評価が不可欠です。デューデリジェンスとは、M&Aの前に、買収対象をチェックするプロセスのことを言います。
短期間でシナジーは生まれにくい
M&Aの大きなメリットとして「シナジー効果」が挙げられますが、これが短期間で現れることは稀です。
異なる企業間での業務プロセスや文化、価値観の違いを乗り越え、一体感を持った組織として機能するまでには時間がかかります。
とくに大規模なM&Aの場合、組織の統合や人材の配置、業務の最適化など、多くの調整が必要となります。
このような課題を乗り越えるためには、経営層の強いリーダーシップと、従業員の理解や協力が不可欠です。
継続的なコミュニケーションと、中長期的な経営戦略の策定が求められます。
おすすめのM&Aの勉強法5選
M&Aは企業の成長戦略の一つとして注目されていますが、成功には深い知識と経験が求められます。そこで、M&Aに関する知識を深めるためのおすすめの勉強法を5つ紹介します。
①Webサイトで情報収集する
最新のM&Aの動向や基本的な知識を得るためには、専門的なWebサイトの利用が効果的です。
たとえば、株式会社パラダイムシフトは、M&Aに関する最新ニュースや専門的な記事、事例紹介などを分かりやすくコラムで解説しています。ぜひチェックしてみてください。
②動画を見て勉強する
動画は視覚的に情報を得ることができるため、理解を深めるのに役立ちます。「CPAラーニング」は、簿記・会計やファイナンスの専門家が解説する動画を多数提供しており、M&Aに関する内容も充実しています。動画を通じて、実際の事例や専門家の考え方を学ぶことができます。
③セミナーに参加する
セミナーは、直接専門家から学ぶことができるため、質の高い情報を得ることができます。また、参加者同士のネットワーキングの場としても利用できます。全国各地でM&Aに関するセミナーが開催されているため、興味を持ったテーマや講師を選んで参加するとよいでしょう。
④専門家へ相談する
M&Aのプロセスや戦略に関する疑問や悩みは、実際にM&Aの現場で活躍する専門家に相談することで、的確なアドバイスを受けることができます。M&Aアドバイザーや弁護士、会計士など、各分野の専門家がいるため、自身のニーズに合わせて選ぶとよいでしょう
⑤本で勉強する
M&Aに関する専門書や実践的なガイドブックは数多く出版されています。基本的な知識から深い専門知識まで、幅広い内容の本があるため、自分の学びたいテーマやレベルに合わせて選べます。定期的に読書をすることで、M&Aの知識をしっかりと身に付けられます。
M&Aの基礎知識と用語を解説
M&Aには多くの専門的な用語や知識が存在し、初学者には難解に感じることもあるでしょう。そこで、M&Aに関連する基礎知識や主要な用語を解説します。さらに詳しい情報や実践的な知識を学びたい方は、CPAラーニングの動画教材を参照することで、深い理解を得ることができます。
資金調達の仕組み
M&A活動は、企業がほかの企業や事業を買収または合併するプロセスですが、この活動を実施するためには大きな資金が必要です。
企業が資金を調達する方法は多岐にわたり、その選択は企業の規模や業種、資金調達の目的に応じて異なります。１つ目の方法は、銀行や金融機関からの融資です。これは、企業が短期間や中長期で必要な資金を借り入れる形となります。既存株主の所有割合に影響がないというメリットがある一方で、返済と利息の支払が必要であるというデメリットもあります。
また、資金調達のために株式や債券を発行することもあります。株式を発行する場合、企業は投資家から資金を受け取る代わりに、企業の一部の所有権（株式）を譲渡します。株式の場合返済の義務がないというメリットがある一方、上場していないと調達が困難であったり、新規株主の参加により既存株主の発言権や受益権が下がってしまう可能性があります。債券の場合は、一定の期間後に元本と利息を返済する約束をします。
資金調達の方法は多様であり、それぞれの方法にはメリットとデメリットが存在します。企業は、自身の状況や目的に合わせて、最適な方法を選択する必要があります。
投資家からの資金調達の主要な方法
企業やプロジェクトが成長や実現を目指す際、一般投資家からの資金調達は重要な選択肢となります。
一般投資家から資金を調達する主な方法として、公開市場での株式発行が挙げられます。これは、IPO（新規上場）やPO（株式公募・売出）を通じて株式を発行し、多くの投資家から資金を集める手法です。
また、近年注目されているのがクラウドファンディングです。これは、インターネット上の専用プラットフォームを通じて、多くの人々から少額の資金を募る方法で、リワード型やエクイティ型など、さまざまな形態が存在します。
ミニ債の発行も一般投資家からの資金調達方法の一つです。これは、企業が小口の社債を発行し、低額からの投資を可能とするものです。
さらに、不動産クラウドファンディングでは、不動産プロジェクトへの投資を募ることができ、投資家はそのプロジェクトの成功に応じた利益を期待できます。
これらの方法を選択する際は、リスクとリターンを十分に理解し、情報収集や専門家のアドバイスを求めることが大切です。一般投資家からの資金調達は、多くの人々の支援や期待を得ることができる反面、その透明性や信頼性の確保が求められるため、慎重な取り組みが必要です。
証券会社について
証券会社は、企業が資金を調達する際の中心的な役割を果たします。企業が成長や事業展開を図るためには、しばしば外部からの資金調達が必要となります。このとき、証券会社は企業と投資家との間のブリッジとして機能する存在です。
まず、企業が資金を調達する際に、証券会社はその企業の詳細な評価を行い、適切な株価や発行株数を決定するためのアドバイスを提供します。企業が株式を公開する際や債券を発行する際には、証券会社が取引を仲介し、一般の投資家から資金を調達するサポートを行うのが業務です。
また、証券会社は市場の動向や投資家のニーズに関する情報を企業に提供する役割も持っています。これにより、企業は市場の変動に迅速に対応し、適切な資金調達戦略を立てることが可能です。
さらに、企業がほかの企業を買収する際のアドバイザーとしても活動することがあります。この際、証券会社は買収対象の企業の評価や、買収に関する戦略的なアドバイス、買収資金の調達方法に関する提案を行います。
VC（ベンチャーキャピタル）とは
VC（ベンチャーキャピタル）は、新興企業やベンチャー企業の成長と成功をサポートするための特化した投資会社です。
投資会社の主な役割は、成長期待のあるスタートアップに対して資金を提供することですが、それだけではありません。
新興企業、ベンチャー、スタートアップという言葉には、明確な定義があるわけではないものの、通常、ベンチャーキャピタルは、設立されてから間もないが、成長が期待される企業に資金を提供する会社です。
多くの新興企業は、事業の拡大や研究開発のための資金が必要とされる一方で、従来の金融機関からの融資が難しい場合がほとんどです。ここでVCが企業のポテンシャルを評価し、資金を提供することで、その成長を後押しします。
しかし、VCの役割は資金提供だけにとどまりません。彼らは、投資先企業の経営戦略の策定や事業展開のアドバイスも提供します。多くのVCは、業界の専門家や経験豊富な経営者からなるチームを持ち、その知識と経験を活かしてアドバイスを行います。
さらに、VCは広範なネットワークを活用して、投資先企業のビジネスチャンスを拡大するサポートも行います。そして、投資のリターンを得るための出口戦略、たとえば投資先企業の上場やほかの企業への売却をサポートする役割も果たします。
エンジェル投資家とは
エンジェル投資家は、新興企業やスタートアップに早期段階で資金を提供する個人投資家のことを指します。
エンジェル投資家は、多くの場合、自らが経営者や起業家としての経験を持っているケースがほとんどです。
そのため、彼らは単に資金を提供するだけでなく、その経験や知識を活かしてスタートアップの経営や戦略策定にアドバイスを提供できます。これは、初めての起業で経験が浅い起業家にとっては非常に価値のあるサポートとなるでしょう。
また、エンジェル投資家は、自らのネットワークを活用して、スタートアップに新しいビジネスチャンスやパートナーシップの機会を提供するケースもあります。これにより、スタートアップは市場へのアクセスやビジネスの拡大を迅速に進められます。
さらに、エンジェル投資家は、スタートアップのビジョンや価値観に共感し、長期的な視点でのサポートを行うことがほとんどです。したがって、短期的な利益追求よりも、中長期的な成長と成功を目指すスタートアップにとっては、エンジェル投資家とのパートナーシップは非常に有益です。
しかし、エンジェル投資家も投資のリターンを求める存在であり、投資先の成功を強く望んでいます。そのため、彼らとの関係構築やコミュニケーションは、双方の期待値を明確にし、信頼関係を築くことが重要です。
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まとめ
この記事では、M&Aの基本的な考え方から関連する専門用語を解説しました。
M&A、すなわち合併と買収は、企業が成長、拡大、または競争力を強化するための主要な戦略の一つとして広く採用されています。
M&Aは単に企業がほかの企業を買収する行為を指すだけでなく、その背後には複雑な戦略や意図が存在します。
また、M&Aのプロセスには多くのステップがあり、各ステップで使用される専門用語や概念を理解することは、M&Aの全体像を把握するうえで非常に重要です。
M&Aは経済の成長や変化を反映する動きであり、今後もその重要性は増していくでしょう。
この機会にこの記事を通じて得た知識を活用し、ビジネスの現場での意思決定や戦略策定に役立ててください。
